盛合晶微科创板上市——开曼红筹企业登陆中国A股市场的新里程

红筹架构：从境外上市到A股市场

使用开曼群岛控股公司作为中国企业的上市实体，是国际资本市场中久经验证且广泛采纳的做法，在香港及美国上市中尤为普遍。

开曼群岛成为离岸控股公司的首选司法管辖区，主要源于以下几项突出优势：

• 普通法基础：开曼群岛法律以英国普通法为基础，提供了一个可预期、对投资者友好以及为国际市场参与者所熟知的法律框架。
• 公司制度灵活：开曼群岛法律提供了非常灵活的公司制度，允许设立多种股份类别、加权投票权（又称“同股不同权”）（weighted voting rights）以及各种资本结构。
• 税收中立：开曼群岛不征收企业所得税、资本利得税及预提税。
• 国际认可：开曼群岛公司广受全球主要证券交易所的认可与接纳。

迈普思卓越业绩：九号公司CDR上市

迈普思集团亚洲区企业事务团队一直引领着开创性红筹A股交易的开曼群岛法律咨询服务。值得一提的是，我们的团队在中国史上最具突破性的资本市场交易之一——九号有限公司Ninebot Limited（简称“九号公司”）通过发行中国存托凭证（简称“CDR”）在科创板上市中，担任开曼群岛法律顾问。

2020年10月29日，九号公司成为首家通过CDR在中国境内资本市场上市的红筹企业，同时也是首家采用红筹可变利益实体（variable interest entity）（简称“VIE”）架构并设置加权投票权而获准登陆A股市场的公司。迈普思团队在此项具有历史意义的交易中担任开曼群岛法律顾问。

红筹A股上市新篇章：盛合晶微

盛合晶微在科创板上市，标志着红筹企业登陆中国境内资本市场的成功历程迎来了最新发展。

盛合晶微由中芯国际集成电路制造有限公司Semiconductor Manufacturing International Corporation（简称“中芯国际”）与江苏长电科技股份有限公司Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd.（简称“长电科技”）合资设立，并在开曼群岛注册成立。保留其红筹架构以进行A股上市的决定，反映了以下几项重要考虑：

1. 该架构与该公司的企业传统一脉相承。中芯国际自身是一家在开曼群岛注册成立并在香港交易所上市的红筹公司。作为中芯国际的合资子公司，盛合晶微自然沿用了相似的离岸控股架构。
2. 在开曼群岛注册成立，为未来募资保留了最大的灵活度。开曼群岛公司具备在香港及美国上市资格，而随着科创板改革，现在也可登陆中国A股市场。保留离岸架构，确保了公司长远能够登陆最广阔的资本市场。
3. 该架构符合国际投资者的偏好。全球投资者通常倾向于在离岸控股公司层面持有股权，因为开曼群岛法律下的股东权益保障机制在跨境交易中已非常完善，且为人熟知。
4. 最后，若拆除红筹架构以在中国境内重新注册，将牵涉极为复杂的法律、监管及税务事宜。这类重组往往不可逆转，需要多个司法管辖区之间进行协调，且无法保证能取得中国证监会的批准。科创板改革，允许红筹企业通过其离岸控股公司直接在A股市场上市，使这一做法不再必要。

迈普思集团：独特地位

迈普思集团为红筹A股上市带来无可比拟的经验。本集团曾担任九号公司CDR上市的开曼群岛法律顾问——这是中国资本市场史上首宗CDR上市，如今又为盛合晶微在科创板的首次公开募股（IPO）提供法律咨询服务。

这两项交易，共同构成了红筹企业能够登陆A股市场的两条主要路径：CDR发行与直接股份发行。

值得注意的是，迈普思集团近期获纳入由香港律政司首次发布的《支援「出海」香港法律专业服务提供者名册》¹，此举是对迈普思集团在支持中国企业海外拓展方面超卓业绩的认可。

市场展望

盛合晶微成功在科创板上市进一步证明，凭借合适的法律架构与经验丰富的专业顾问，开曼群岛红筹企业能够有效登陆中国境内资本市场，并实现其跨境融资与增长的战略目标。

作为定位独特、深受信赖的法律顾问，迈普思集团始终致力于为客户提供一流的法律服务，助力客户驾驭这个充满活力、快速演变的市场。

如希望了解更多详情，请联系以下作者或您在迈普思集团的惯常联系人。

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¹ 迈普思集团获纳入香港首推的《支援「出海」香港法律专业服务提供者名册》（英文版：Maples Group Named on Hong Kong’s Inaugural “Go Global” Legal Services Panel – Maples Group）